第1項本サービスへのアクセス

1.1 サービス当社は、お客様のサービスプランに基づき、本契約および該当する注文書およびドキュメントに従って、本サービスおよびお客様のサービスデータをご利用いただけるようにします。当社は、1日24時間、週7日間、本サービスをご利用いただけるように商業的に合理的な努力を払います。ただし、(a) 計画停止時間（事前に当社サイトまたはアカウント担当者からお知らせします）、(b) 不可抗力などの当社の合理的支配の及ばない事由による使用不能を除きます。Zendeskはお客様のZendeskサービスの利用を監視し、定期的に監査する権利を留保し、お客様が本契約および当社のサイト上にあるサービスプラン制約を順守してご利用いただいているかを確認します。万一お客様またはエージェントによるZendeskサービスの利用が、本契約または当社サイト上にあるサービスプラン制約に準拠していないことをZendeskが発見した場合、Zendeskは、お客様への請求権を留保し、お客様は本契約書により当社が利用できるその他の救済策に加え、かかる利用に対する支払いに同意します。

1.2 サポート当社は、本サービスのサイトおよびドキュメントに記載されている標準カスタマーサポート、およびお客様が購入された場合はアップグレードサポートを、追加料金を請求することなく提供します。

1.3 変更お客様は、購読期間中、Zendeskがサービスの特性や機能を変更する場合があることを承諾します。Zendeskは、サービスの重要な特性や機能の廃止に関して、商業的に合理的な事前のお知らせをお客様に提供します。

1.4 Additional Features. We will notify You or the Reseller of applicable Supplemental Terms or alternate terms and conditions prior to Your activation of any Additional Features. The activation of any Additional Features by You in Your Account or by the Reseller will be considered acceptance of the applicable Supplemental Terms or alternate terms and conditions where applicable.

1.5 関連会社への権利の適用お客様は、本契約に定めるお客様の権利、特典、保護を、お客様の関連会社およびお客様やお客様の関連会社に代わって活動する委託業者やサービスプロバイダーに適用することができます。ただし、お客様およびかかる事業者のコンプライアンスに関して、お客様は引き続き本契約に基づく責任を負うものとします。

第2項本サービスの利用

2.1 Login Management. Access to and use of the Services is restricted to the specified number of individual Agents permitted under Your subscription to the applicable Service. You agree and acknowledge that an Agent Login cannot be shared or used by more than one (1) individual per Account. However, Agent Logins may be reassigned to new individuals replacing former individuals who no longer require ongoing use of the Services. You and Your Agents are responsible for maintaining the confidentiality of all Agent Login information for Your Account. Absent a written license from Zendesk expressly stating otherwise, You agree and acknowledge that You may not use the Services, including but not limited to the API, to circumvent the requirement for an individual Agent Login for each individual who (a) leverages the Services to interact with End-Users; (b) Processes data related to interactions with End-Users; or (c) Processes data related to interactions originating from a Third Party Service that provides functionality similar to functionality provided by the Services and which would, pursuant to this Agreement, require an individual Agent Login if utilizing the Services for such interaction. Further, Subscriber shall not use the API or any Software in such a way to circumvent applicable Service Plan restrictions or Agent licensing restrictions that are enforced in the Service user interface. Should Zendesk discover that Your use of a Service violates this Agreement or the Service Plan features and limitations on Our Site or Documentation, Zendesk reserves the right to charge You, and You hereby agree to pay for said overuse in addition to other remedies available to Us.

2.2 コンプライアンスお客様は、エージェントおよびエンドユーザーによる本契約の規定の順守、およびお客様のアカウントにおけるあらゆる行為に責任を負うものとし、Zendeskは必要に応じてこれを確認することができるものとします。上記に限ることなく、お客様は、本サービスの利用が、すべての適用法規ならびにお客様がエージェントまたはエンドユーザーと維持または締結するすべてのプライバシーポリシー、契約、または義務に準拠していることを保証する単独の責任があります。

2.3 Content and Conduct. In addition to complying with the other terms, conditions and restrictions set forth in this Agreement, You agree to the Zendesk User Content and Conduct Policy available on Zendesk’s Policies and Procedures Website, which is hereby incorporated into this Agreement. Further, in Your use of the Services You agree not to (a) modify, adapt, or hack the Services or otherwise attempt to gain unauthorized access to the Services or related systems or networks; (b) falsely imply any sponsorship or association with Zendesk or the Zendesk Group; (c) use the Services in any unlawful manner, including, but not limited to, violation of any person’s privacy rights; (d) attempt to bypass or break any security or rate limiting mechanism on any of the Services or use the Services in any manner that interferes with or disrupts the integrity, security or performance of the Services and its components; (e) attempt to decipher, decompile, reverse engineer or otherwise discover the source code of any Software making up the Services; (f) to the extent You are subject to the US Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, and its implementing regulations (HIPAA), use the Services to store or transmit any “protected health information” as defined by HIPAA, unless expressly agreed to otherwise in writing by Zenndesk; (g) use or launch any automated system that accesses a Service (i.e., bot) in a manner that sends more request messages to a Service server in a given period of time than a human can reasonably produce in the same period by using a conventional online web browser; or (h) launch or facilitate, whether intentionally or unintentionally, a level of traffic on any of the Services, or engage in any other conduct that materially and adversely impacts the security, availability, or stability of the Services.

2.4 System Requirements. A high-speed Internet connection is required for proper transmission of the Services. You are responsible for procuring and maintaining the network connections that connect Your network to the Services including, but not limited to, browser software that supports protocols used by Zendesk, including the Transport Layer Security (TLS) protocol or other protocols accepted by Zendesk, and to follow procedures for accessing services that support such protocols. We are not responsible for notifying You, Agents or End-Users of any upgrades, fixes or enhancements to any such software or for any compromise of data, including Service Data, transmitted across computer networks or telecommunications facilities (including but not limited to the Internet) which are not owned, operated or controlled by Zendesk. We assume no responsibility for the reliability or performance of any connections as described in this Section.

2.5 内部業務目的限定。本契約でZendeskが別途承認しない限り、またはZendeskが書面で明示的に同意しない限り、お客様は、サービスビューローとして行動したり、1つのアカウントで複数の (1) 第三者（関連会社以外）に代わって外部委託されたビジネスプロセスサービスを提供するために本サービスを使用することはできません。したがって、お客様は、本契約で明示的に許可されているお客様の内部業務目的を推進するために明示的に許可されたエージェントおよびエンドユーザー以外の第三者に、本サービスをライセンス、サブライセンス、販売、アウトソーシング、レンタル、リース、移譲、譲渡、配布、タイムシェア、またはその他の商業的な利用または再販を行わないことに同意するものとします。 ただしZendeskによる書面による別段の明示的な合意がある場合はこの限りではありません。上記を制限することなく、APIにアクセスして使用するお客様の権利は、ドキュメントに規定されているか本契約に従ってお客様に伝達される通り、APIに関してZendeskが随時実施する制限およびポリシーも適用されます。

2.6競争事業者のアクセスの禁止Zendeskの書面による事前の明示的な同意がある場合を除き、お客様がZendesk Groupの直接的な競争事業者である場合、お客様は本サービスにアクセスできません。お客様は、競争上の目的で本サービスにアクセスすることはできません。

第3項キャンセルおよび解除

3.1当社とリセラーとの契約（「リセラー契約」）の利用規約に基づき、当社は以下の場合に、お客球のサービスの加入、お客様のサービスへのアクセス権および利用権、またはお客様のアカウントを停止、解除する権利、およびサービスデータを削除および廃棄する権利があります。(a) お客様がサービス加入に関する請求額支払いをリセラーに対して怠っているという通知を、当社がリセラーから受けた場合、または (b) リセラー契約に基づくお客様のサービス加入に関する請求額を、リセラーが当社に対して支払いを怠っている場合。お客様は、当社がこれらの停止および解除を行う権利を有することを承諾し、かかる停止または解除に関するお客様に対する責任をZendeskは一切負わないことに同意します。かかる停止または解除に関するお客様の償還請求は、リセラーに対してのみ行われるものとします。

3.2 お客様が本サービスの加入やアカウントを解除または終了した後、当社は、通常の運営過程においてすべてのサービスデータを削除する権利を留保します。アカウントをキャンセルした後に、サービスデータを復元することはできません。

3.3当社は、お客様、エージェントまたはエンドユーザーが本契約に違反していると考える場合、サービス（またはその一部）、お客様のアカウント、またはお客様および/またはエージェントあるいはエンドユーザーがサービスにアクセスし利用する権利の機能制限、停止、解除を行い、サービスデータを削除、無効化、隔離する権利を留保します。これには、www.zendesk.com/company/trademark-property/dmca/に記載している当社の著作権侵害通知・削除ポリシーに従ったサービスデータの削除または無効化が含まれます。そうすることが法的に禁止されている場合、当社は上述の措置を取る時にお客様にメールで直接通知するよう、商業上妥当な努力を払います。当社は、お客様がサービスにアクセスし、利用する権利の変更、中断、中止に関して、お客様、エージェント、エンドユーザーまたは第三者に対して一切の賠償責任を負わないものとします。お客様、エージェントまたはエンドユーザーによる詐欺、悪用、違法行為が疑われる場合、当社の単独の裁量で、法執行当局へ照会する場合があります。

3.4当事者は、(a) 違反を犯している当事者が当該通知を受領した日から三十（30）日が満了した時点で、当該違反が未解決のままである場合、重大な違反について他方の当事者に書面で通知することにより、または (b) 他方の当事者が破産の申立ての対象となる場合、または債権者の利益のために破産、監督、清算または譲渡に関するその他の手続きが行われた場合などの理由により、本契約を終了することができます。

3.5 サービスデータのエクスポート本契約の解除または期限切れの日から三十（30）日以内にお客様が行った要求に応じて、当社はドキュメントの規定に従い、お客様がサービスデータをエクスポートまたはダウンロードできるようにします。その後は当社はサービスデータの維持または提供の義務を一切負わないものとし、ドキュメントの規定に従い、法律または法的命令によって禁止されない限り、「Zendeskのポリシーおよび手順」ウェブサイトに掲載された当社のデータ削除ポリシーに従って本サービスにおけるお客様のサービスデータを削除します。

第4項秘密情報

4.1 Each Party will protect the other’s Confidential Information from unauthorized use, access or disclosure in the same manner as each Party protects its own Confidential Information, but with no less than reasonable care. Except as otherwise expressly permitted pursuant to this Agreement, each Party may use the other Party’s Confidential Information solely to exercise its respective rights and perform its respective obligations under this Agreement and shall disclose such Confidential Information (a) solely to the employees and/or non-employee service providers and contractors who have a need to know such Confidential Information and who are bound by terms of confidentiality intended to prevent the misuse of such Confidential Information; (b) as necessary to comply with an order or subpoena of any administrative agency or court of competent jurisdiction; or (c) as reasonably necessary to comply with any applicable law or regulation. Except for Zendesk’s Security Non-Disclosure Agreement, the provisions of this Section 4 shall control over any non-disclosure agreement by and between the Parties and any such non-disclosure agreement shall have no further force or effect with respect to the exchange of Confidential Information after the execution of this Agreement. To be clear, any exchange of Confidential Information prior to the execution of this Agreement shall continue to be governed by any such non-disclosure agreement.

第5項サービス データの所有権とセキュリティ

5.1 サービスデータの所有権購読者は、本契約の条件に基づいて処理されるすべてのサービスデータに対する所有権を保持するものとします。

5.2サービス データの販売の禁止Zendeskがお客様のサービスデータを第三者に販売、貸与またはリースすることは一切ありません。本契約で許可される場合および本サービスの提供、安全性確保、サポートを目的とする場合を除き、お客様のサービスデータを第三者と共有することはありません。

5.3 セーフガードZendesk Groupは、「お客様のサービスデータの保護（Enterprise サービス）」に記載されたEnterpriseサービスセキュリティ対策、「お客様のサービスデータの保護（Innovation サービス）」に記載されたInnovationサービスセキュリティ対策、および関連サービスの特約条項がある場合はそれに従い、各サービスのサービスデータのセキュリティ、秘密性、完全性を保護するための適切な管理上、物理的、技術的な防御策を実施します。Zendesk GroupがEnterpriseセキュリティ対策またはInnovation セキュリティ対策を順守することは、Zendesk Groupが本契約に定めるサービスデータ保護義務を順守することとみなされます。

第6項プライバシーに関する取り組み

6.1 Subscriber as Data Controller. To the extent Service Data constitutes Personal Data, the Parties agree that You shall be deemed to be the Data Controller, and the relevant entity in the Zendesk Group shall be deemed to be the Data Processor, as those terms are understood under the Applicable Data Protection Law. Subject to the confidentiality terms set forth herein, Zendesk may receive, collect, store and/or Process Personal Data based on Our legitimate interest under Applicable Data Protection Law to operate the Services. We explain how We process Service Data in our role as Data Processor in our Privacy and Data Protection website available at: https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/ and in our Data Processing Agreement (see Section 6.4 below).

6.2 Hosting and Processing. Unless otherwise specifically agreed to in writing by Zendesk, Service Data may be hosted by the Zendesk Group, or their respective authorized third-party service providers, in the United States, the EEA or other locations around the world. Subject to the confidentiality terms set forth herein, You acknowledge and agree that Zendesk may receive, collect and/or Process Service Data, including but not limited to Personal Data within Service Data, based on Our legitimate interest under Applicable Data Protection Law to provide, secure and improve the Services. In providing the Services, Zendesk will engage entities within the Zendesk Group and other authorized service providers to Process Service Data, including and without limitation, any Personal Data within Service Data pursuant to this Agreement within the EEA, the United States and in other countries and territories.

6.3 個人データの移転サービスデータ内の個人データがEEA内のエージェントまたはエンドユーザーによって生成された場合、当社のDPAに詳述されるように、適用されるデータ保護法に従い、サービスデータ内の個人データがEEA以外の国または地域(「EEA非加盟国」)に移転される場合、そのような移転は以下の場合に限定します。(a)移転先のEEA非加盟国に十分なデータ保護がなされている場合、 (b)GDPR46条に記載されている条件の1つ(または後継規則における同等の規定)を満たしている、(c) 個人データが、「Zendeskのプライバシーおよびデータ保護」ウェブサイトに掲載されている「Zendesk 拘束的企業準則」のような、個人情報を十分保護しZendesk Groupを法的に拘束する、Zendeskが承認した拘束力のある社内規定に基づいて移転されること、または(d)移転がEUと米国間またはスイスと米国間のプライバシーシールドに従って行われること。さらに、欧州委員会が採択した、EEAからあらゆる第三国への個人データの転送を可能にする標準的な契約条項に従って当社はデータを移転します。この契約条項はDPAに組み込まれています。

6.4 データ処理契約

6.4.1 Zendesk’s Data Processing Agreement (“DPA”) can be executed here: https://www.zendesk.com/company/data-processing-form/. Upon execution by Subscriber, the DPA is hereby incorporated by reference herein into the terms of this Agreement.

6.4.2カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）補遺。ZendeskのCCPA 補遺は、こちらからhttps：//www.zendesk.com/company/ccpa-addendum/締結できます。購読者による契約締結をもって、CCPA 補遺は参照することによって本契約の条項に組み込まれます。

6.5 Sub-Processors. You acknowledge and agree that Zendesk may use Sub-Processors, who may access Service Data, to provide, secure and improve the Services. We shall be responsible for the acts and omissions of members of Zendesk Personnel and Sub-Processors to the same extent that We would be responsible if Zendesk was performing the services of each Zendesk Personnel or Sub-Processor directly under the terms of this Agreement. The names and locations of all current Sub-Processors used for the Processing of Personal Data within Service Data under this Agreement are set forth in the Sub-Processor Policy available on Zendesk’s Policies and Procedures Website.

6.6 Agent Personal Data. When Zendesk collects Personal Data of Your Agents, including in Our capacity as Data Controller, Zendesk processes such Personal Data in accordance with Our Privacy Policy and Zendesk’s Controller Global Binding Corporate Rules. Our Privacy Policy explains how We collect and Process this Personal Data where necessary to provide the Services and in accordance with Our legitimate interests, including communicating with Agents in connection with their use of the Services. Where We rely on Our legitimate interest as described above, Your Agents or End-Users may have certain rights relating to their Personal Data. These rights and how they can be exercised are explained in Our Privacy Policy and You are responsible for informing Your Agents and End-Users of their rights set forth in Our Privacy Policy.

6.7 製品内のクッキーお客様、お客様のエージェントまたはエンドユーザーが当社のサービスを使用する場合は常に、当社のサーバーログに関する情報がブラウザまたはデバイスから自動的に受信され、記録され、それには、サービス利用のために使用されているIPアドレス、「クッキー」情報、ブラウザおよび/またはデバイスの種類が含まれる場合があります。詳細については「Zendeskの製品内のクッキーポリシー」をご覧ください。当社がこの情報を収集する場合、当社はデータをサービスの提供または集約のためにのみ使用し、お客様のエージェントまたはエンドユーザーを個人的に識別する方法では使用しません。

第7項一時的な停止

We reserve the right to restrict functionalities or suspend the Services (or any part thereof), Your Account or Your and/or Agents’ or End-Users’ rights to access and use the Services, and remove, disable or quarantine any Service Data or other content if (a) We reasonably believe that You, Agents or End-Users have violated this Agreement; or (b) We suspect or detect any Malicious Software connected to Your Account or use of a Service by You, Agents or End-Users. This right includes the removal or disablement of Service Data or other content in accordance with Our Copyright Infringement Notice and Takedown Policy available on Zendesk’s Intellectual Property Website. Unless legally prohibited from doing so, We will use commercially reasonable efforts to contact You directly via email to notify You when taking any of the foregoing actions. We shall not be liable to You, Agents, End-Users or any other third party for any such modification, suspension or discontinuation of Your rights to access and use the Services. Any suspected fraudulent, abusive, or illegal activity by You, Agents or End-Users may be referred to law enforcement authorities at Our sole discretion.

第8項ZENDESK 以外の第三者サービス

If You decide to enable, access or use Non-Zendesk Services, Your access and use of such Non-Zendesk Services shall be governed solely by the terms and conditions of such Non-Zendesk Services. Zendesk does not endorse, is not responsible or liable for, and makes no representations as to any aspect of such Non-Zendesk Services, including, without limitation, their content or the manner in which they handle, protect, manage or Process data (including Service Data), or any interaction between You and the provider of such Non-Zendesk Services. We cannot guarantee the continued availability of such Non-Zendesk Service features, and may cease enabling access to them without entitling You to any refund, credit or other compensation, if, for example and without limitation, the provider of a Non-Zendesk Service ceases to make the Non-Zendesk Service available for interoperation with the corresponding Service in a manner acceptable to Us. You irrevocably waive any claim against Zendesk with respect to such Non-Zendesk Services. We are not liable for any damage or loss caused or alleged to be caused by or in connection with Your enablement, access or use of any such Non-Zendesk Services, or Your reliance on the privacy practices, data security processes or other policies of such Non-Zendesk Services. You may be required to register for or log into such Non-Zendesk Services on their respective websites. By enabling any Non-Zendesk Services, You are expressly permitting Zendesk to disclose Your login and Service Data as necessary to facilitate the use or enablement of such Non-Zendesk Services.

第9項無料トライアル

If You register for a free trial for any of the Services, We will make such Services available to You on a trial basis free of charge until the earlier of (a) the end of the free trial period for which You registered to use the applicable Service(s); (b) the start date of any subscription to such Service purchased by You for such Service(s); or (c) termination of the trial by Us in Our sole discretion. Trial terms and conditions may appear on the trial registration web page. Any such additional terms and conditions are incorporated into this Agreement by reference and are legally binding. Please review the applicable Documentation during the trial period so that You become familiar with the features and functions of the Services under applicable Service Plans before You make Your purchase. ANY SERVICE DATA YOU ENTER INTO A SERVICE, AND ANY CONFIGURATIONS OR CUSTOMIZATIONS MADE TO A SERVICE BY OR FOR YOU, DURING YOUR FREE TRIAL WILL BE PERMANENTLY LOST UNLESS YOU PURCHASE A SUBSCRIPTION TO THE SAME SERVICE AS COVERED BY THE TRIAL, PURCHASE THE APPLICABLE SERVICE, OR EXPORT SUCH SERVICE DATA, BEFORE THE END OF THE TRIAL PERIOD.

第10項ベータサービス

From time to time, We may make Beta Services available to You at no charge. You may choose to try such Beta Services in Your sole discretion. Beta Services are intended for evaluation purposes and not for production use, are not supported, and may be subject to Supplemental Terms that will be presented to You. Beta Services are not considered “Services” under this Agreement; however, all restrictions, Our reservation of rights and Your obligations concerning the Service, and use of any Non-Zendesk Services shall apply equally to Your use of Beta Services. Unless otherwise stated or communicated to You, any Beta Services trial period will expire upon the date that a version of the Beta Services becomes generally available without the applicable Beta Services designation. We may discontinue Beta Services at any time in Our sole discretion and may never make them generally available. We will have no liability for any harm or damage arising out of or in connection with a Beta Service.

第11項知的財産権

11.1 各当事者は、知的財産権に関するすべての権利、権原および利益を留保します。本契約に基づき、本サービスを利用するためにお客様、エージェント、エンドユーザーに付与された権利は、本サービスまたはそれに付随するZendeskの知的財産権におけるその他の権利を譲渡するものではありません。本契約に明記される通り、本サービスにアクセスし利用する限定的権利のみを条件として、本サービスおよびすべてのハードウェア、ソフトウェアならびに本サービスを提供するために利用されるその他のコンポーネントにおけるすべての権利、権原、利益は、あらゆる関連知的財産権を含めてZendeskが留保しZendeskのみに帰属します。

11.2 Zendesk Group は、お客様、エージェント、エンドユーザー、その他のお客様の代理を務める第三者から受けた提案、改良リクエスト、提言、フィードバックを実行、利用、変更、商業利用、サービスに組み込む、またはその他に使用するための、一括払いの、、ロイヤルティ無料、全世界での、移転可能、サブライセンス（複数階層で）可能、譲渡可能、取り消し不能で恒久的なライセンスを保有するものとします。また、Zendesk Group は、お客様、エージェント、エンドユーザー、またはお客様の代理を務めるその他の第三者から受けた提案、改良リクエスト、提言、フィードバックに基づくかそれらによって導入された特性、機能、またはコンポーネントの知的財産を保護するための権利を留保します。

11.3 You may only use the Zendesk Marks in a manner permitted by Our Trademark Usage Guidelines available on Zendesk’s Intellectual Property Website, provided You do not attempt, now or in the future, to claim any rights in the Zendesk Marks, degrade the distinctiveness of the Zendesk Marks, or use the Zendesk Marks to disparage or misrepresent Zendesk or Our Services. Zendesk’s ability to use Subscriber’s trademarks, service marks, service or trade names or logos will be set forth in an Order Form or by mutual agreement of the Parties.

第12項表明、保証、免責

12.1 権限各当事者は本契約を正当に締結し、そうする法的権利を有することを表明します。

12.2 保証当社は該当する購読期間中、以下を保証します。(a) サービスデータの安全性、機密性、完全性を保護するために適用される管理面、物理面、技術面での防護策を本契約およびドキュメントに正確に記述すること、および(b) 本サービスが当該ドキュメントに従って実質的に履行されること。本項の保証の違反に関して、お客様の唯一の救済方法は本書の第3.4項に記載されています。

12.3 免責事項第122項内に特別に定められている場合を除き、全サーバーおよびネットワークコンポーネントを含む本サイトおよび本サービスは、「現状のまま」および「提供可能な限度」で提供され、法律で認められる限りにおいて保証は一切ありません。ZENDESKは明示であるか黙示であるかを問わず、商品性、権原、特定の目的への適合性、非侵害の黙示の保証を含みますがこれらに限定されない、いかなる保証も明示的に否定します。お客様は、本サービスが中断されず、タイムリーかつ安全で、エラーがなく、ウイルスや悪意あるソフトウェアに感染しないことを当社が保証しないこと、および当社や本サービスを経由してお客様が取得したいかなる情報または通知も、本契約で明示的に保証を生じさせるものではないことを認めます。

第13項補償

13.1 当社による補償当社は、お客様が本契約で許可されるとおりにサービスを利用したことを理由に、かかるサービスが第三者の有効な特許、著作権、商標または企業秘密を侵害または不正流用したと主張する、お客様に対する第三者からの申し立て（以下「知的財産に関わる申し立て」）に対して、お客様を補償、防御し免責します。当社は、当社の費用負担で、そのような知的財産に関わる申し立てからお客様を防御し、かかる防御のためにZendeskが雇用する弁護士の妥当な料金および費用を含めて、お客様が受けた最終的な損害額を支払うものとします。ただし以下を条件とします。(a) お客様はそのような知的財産に関わる申し立ての警告や通知をZendeskに速やかに知らせること、(b) 当社は、被告側弁護人を選定し、そのような知的財産に関わる申し立てを弁護および/または解決するための単独かつ独占的な権限を有する（ただし、当社は、賠償責任またはお客様の法的責任を認めるような申し立てに、お客様の書面による事前の同意なく和解することはないものとする）、および(c) お客様は、それらに関してZendeskに全面的に協力すること。お客様、エージェントまたはエンドユーザーによるサービスの利用が、知的財産に関わる申し立ての対象となり得ると当社が考える場合、当社は、当社の自由裁量と費用負担で以下を行うことができます。(i)本契約に定める本サービスの利用を継続する権利をお客様に付与する、(ii)侵害がないようにお客様が利用するサービスを代替または変更する、または(i)もしくは(ii)の選択肢が商業的に合理的または実行可能ではないとZendeskが判断した場合、本サービスへのお客様の購読を解除してお客様に返金する。この返金額は該当するサービスについて、お客様が既にZendeskに支払済みの購読料金を、未使用分の割合に応じて計算した金額とする。知的財産に関わる申し立ての全部または一部が以下に起因する場合、かかる申し立てに関して、第13.1項に基づく責任または義務は一切当社にないものとします。(x) お客様により提供されたデザイン、データ、指示または仕様の順守に関わる場合、 (y)ZendeskもしくはZendeskの要員以外の人物による本サービスの変更による場合、または(z)本サービスと他のハードウェアまたはソフトウェアとの組み合わせ、運用、または使用であって、本サービス自体が侵害するものではない場合。この第13.1項の規定は、Zendeskのお客様に対する唯一、単独、完全な責任を定めるものであり、かつお客様、エージェントまたはエンドユーザーのサービスのアクセスまたは利用を理由として生じた知的財産に関わる申し立てに関して、お客様の唯一の救済となります。

13.2 Indemnification by You. You will indemnify, defend, and hold Zendesk harmless against any claim brought by a third party against Zendesk (a) arising from or related to use of a Service by You, Agents or End-Users in breach of this Agreement; or (b) alleging that Your use of the Service or Your Service Data infringes or misappropriates a third party’s valid patent, copyright, trademark or trade secret; provided that (i) We promptly notify You of the threat or notice of such claim; (ii) You will have the sole and exclusive control and authority to select defense attorneys, and defend and/or settle any such claim (however, You shall not settle or compromise any claim that results in liability or admission of any liability by Us without Our prior written consent); and (iii) We fully cooperate with You in connection therewith.

第14項賠償責任制限

14.1 UNDER NO CIRCUMSTANCES AND UNDER NO LEGAL THEORY (WHETHER IN CONTRACT, TORT, NEGLIGENCE OR OTHERWISE) WILL EITHER PARTY TO THIS AGREEMENT, OR THEIR AFFILIATES, OFFICERS, DIRECTORS, EMPLOYEES, AGENTS, SERVICE PROVIDERS, SUPPLIERS OR LICENSORS BE LIABLE TO THE OTHER PARTY OR ANY AFFILIATE FOR ANY LOST PROFITS, LOST SALES OR BUSINESS, LOST DATA (BEING DATA LOST IN THE COURSE OF TRANSMISSION VIA YOUR SYSTEMS OR OVER THE INTERNET THROUGH NO FAULT OF ZENDESK), BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF GOODWILL, COSTS OF COVER OR REPLACEMENT, OR FOR ANY OTHER TYPE OF INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGES, OR FOR ANY OTHER INDIRECT LOSS OR DAMAGES INCURRED BY THE OTHER PARTY OR ANY AFFILIATE IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, THE SERVICES OR CONSULTING SERVICES, REGARDLESS OF WHETHER SUCH PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF OR COULD HAVE FORESEEN SUCH DAMAGES.

14.2 NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS AGREEMENT, THE ZENDESK GROUP’S AGGREGATE LIABILITY TO YOU, ANY AFFILIATE, OR ANY THIRD PARTY ARISING OUT OF THIS AGREEMENT, THE SERVICES OR CONSULTING SERVICES, SHALL IN NO EVENT EXCEED THE SUBSCRIPTION CHARGES AND/OR CONSULTING FEES PAID BY RESELLER TO ZENDESK WITH RESPECT TO YOUR SUBSCRIPTION TO SUCH SERVICE DURING THE TWELVE (12) MONTHS PRIOR TO THE FIRST EVENT OR OCCURRENCE GIVING RISE TO SUCH LIABILITY. YOU ACKNOWLEDGE AND AGREE THAT THE ESSENTIAL PURPOSE OF THIS SECTION 14.2 IS TO ALLOCATE THE RISKS UNDER THIS AGREEMENT BETWEEN THE PARTIES AND LIMIT POTENTIAL LIABILITY GIVEN THE SUBSCRIPTION CHARGES AND CONSULTING FEES, WHICH WOULD HAVE BEEN SUBSTANTIALLY HIGHER IF WE WERE TO ASSUME ANY FURTHER LIABILITY OTHER THAN AS SET FORTH HEREIN. WE HAVE RELIED ON THESE LIMITATIONS IN DETERMINING WHETHER TO PROVIDE YOU WITH THE RIGHTS TO ACCESS AND USE THE SERVICES AND/OR THE CONSULTING SERVICES PROVIDED FOR IN THIS AGREEMENT.

第 14.2項で規定されている制限事項は本契約の第13.1項のZENDESKの知的財産権に関わる申し立ての免責に起因する請求または損害には適用されません。

14.3 THE LIMITATION OF LIABILITY PROVIDED FOR HEREIN WILL APPLY IN AGGREGATE TO ANY AND ALL CLAIMS BY SUBSCRIBER AND ITS AFFILIATES, AND SHALL NOT BE CUMULATIVE.

14.4一部の法域では、偶発的または結果的損害または人身傷害や死亡に対する黙示的保証の除外または責任の制限が認められていないため、上記制限の一部がお客様に適用されない場合があります。当該法域において、Zendesk Groupの賠償責任は法律により許可された最大範囲に限られます。

14.5 Any claims or damages that You may have against Zendesk shall only be enforceable against Zendesk and not any other entity, nor any officers, directors, representatives or agents of Zendesk or any other entity.

第15項第三者サービスプロバイダー

Third-Party Service Providers. You agree that the Zendesk Group, and the third-party service providers that are utilized by the Zendesk Group to assist in providing the Services to You, shall have the right to access Your Account and to use, modify, reproduce, distribute, display and disclose the Personal Data of Your Agents to the extent necessary to provide, secure or improve the Services. Any third-party service providers utilized by the Zendesk Group will only be given access to Your Account as is reasonably necessary to provide the Services and will be subject to (a) confidentiality obligations which are commercially reasonable and substantially consistent with the standards described in Section 4; and (b) such third party service provider’s agreement to comply with the data transfer restrictions applicable to Personal Data within Service Data as set forth in Section 6.

第16項譲渡、完全合意、修正

16.1 譲渡リセラー契約の利用規約に基づき、本サービス加入に関するお客様とリセラーとの契約はZendeskに譲渡される場合があります。お客様とリセラーの間の契約がZendeskに譲渡される場合、お客様は、継続されるサービスへのアクセスおよびその使用の権利はZendeskのその時点での標準マスター購読契約に従うことに同意し、当該契約に記載の請求および支払い条項を含みますがそれらに限定されない利用規約が適用されることを承諾します。かかる譲渡の後、お客様はZendeskの要請があれば、かかる譲渡後に開始される購読期間の支払いを確保するために必要な情報を、現状のまま提供することに同意します。お客様は、法律の規定に基づき、両当事者の書面による事前の合意なく、直接間接を問わず、本契約に基づくお客様の権利の全部または一部を譲渡する、または本契約に基づくお客様の義務の履行を移譲することはできません。両当事者の合意は不当に留保されないものとします。当社はお客様の同意なく、本契約をZendesk Groupの構成員に譲渡することができます。またはZendesk やZendesk Groupの合併もしくは支配の変更、または実質的にすべての当社資産を売却し、承継人が本契約に従ってその義務を履行することに同意した場合は、本契約を譲渡することができます。上記の制限を条件として、本契約は両当事者およびその承継人ならびに譲受人を拘束すると共に契約上の利益を付与し、履行を強制することができます。

16.2 完全合意本契約は、合意のすべてを構成し、本件主題についてお客様とZendeskの間の従前の合意のすべてに取って代わります。本契約はお客様またはお客様を代表する企業が提供する購入注文書またはその他の注文書における条件に代わるものとして適用され（すべての条件は無効となります）、本書にて明白に定められている場合を除き、本契約の対象事項に関して、各当事者に依存する契約、表明、保証、誓約は他にありません。本契約に明示的に規定されている場合を除き、両当事者間に口頭による約束、条件、表明、理解、解釈、または他の条件は一切ありません。本書で使用される見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の解釈に影響を及ぼさないものとします。

16.3 修正当社は随時本契約を修正することができ、その場合は新しい契約が以前の契約に取って代わります。当社は、かかる修正の発効日の十（10）日前までにお客様に通知し、かかる修正の発効日以降お客様が引き続き本サービスを使用する場合には、かかる修正に対するお客様の同意として、Zendesk はこれに依拠することができます。当社が本契約のいずれかの条項の履行を強制しなかった場合も、その条項または本契約の他の条項の権利放棄とはみなされません。

第17項可分性

本契約書に管轄裁判所で法的強制力がないと判断された条項がある場合、当該条項は裁判所により変更され、法律により最大の範囲で元の条項を最もよく達成できるように解釈され、本契約の残りの条項は有効に存続するものとします。

第18項輸出コンプライアンスおよび利用制限

The Services and other Zendesk technology, and derivatives thereof, may be subject to export controls and economic sanctions laws and regulations of the United States and other jurisdictions. Subscriber agrees to comply with all such laws and regulations as they relate access to the Services and other Zendesk technology. Subscriber represents that they are not named on any U.S. government restricted-party list, will not permit any Agent or End-User to access or use any Service in a U.S.-embargoed country or region (currently Cuba, Iran, North Korea, Syria or Crimea), and will not permit the Service to be used for any prohibited end use (e.g., nuclear, chemical, or biological weapons proliferation, or missile-development purposes).

第19項当事者の関係

当事者は独立した契約人です。本契約は当事者間のパートナーシップ、フランチャイズ、合弁、仲介、信託または雇用関係を形成するものではありません。

第20項通知

All notices provided by Zendesk to You under this Agreement may be delivered in writing by (a) nationally recognized overnight delivery service (“Courier”) or U.S. mail to the contact mailing address provided by You on any Order Form; or (b) electronic mail to the electronic mail address provided for Your Account owner. You must give notice to Zendesk in writing by Courier or U.S. mail to 989 Market Street, San Francisco, California 94103 U.S.A. Attn: Legal Department. All notices shall be deemed to have been given immediately upon delivery by electronic mail; or, if otherwise delivered upon the earlier of receipt or two (2) business days after being deposited in the mail or with a Courier as permitted above.

第21項準拠法

This Agreement shall be governed by the laws of the State of California, without reference to conflict of laws principles. Any disputes under this Agreement shall be resolved in a court of general jurisdiction in San Francisco County, California. You hereby expressly agree to submit to the exclusive personal jurisdiction of this jurisdiction for the purpose of resolving any dispute relating to this Agreement or access to or use of the Services by You, Agents or End-Users.

第22項連邦政府の最終利用に関する条項

お客様は米国政府省またはエージェンシーまたは当該省またはエージェンシーの代理で契約し、各サービスは、その用語が48C.F.R.第2.101項で定義されている「商品」であり、48 C.F.R.第12.212項または48 C.F.R.第227.7202項で使用されている通り、「商業的コンピューターソフトウェア」および「商業的コンピューターソフトウェアドキュメント」を構成しています。該当する場合48C.F.R.第12.212項または48 C.F.R.第227.7202-1～227.7202-4項と一致して、サービス使用許諾では、本契約の利用規約の下で提供される権利のみお客様に付与します。

第23項腐敗行為防止

You agree that You have not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift or thing of value from any of Our employees or agents in connection with this Agreement. Reasonable gifts and entertainment provided in the ordinary course of business do not violate the above restriction. If You learn of any violation of the above restriction, You will use reasonable efforts to promptly notify Our Legal Department at legal@zendesk.com.

第24項存続

Sections 2.1, 3.5, 3.6, 4 – 6, 11 – 20 and 25 shall survive any termination of this Agreement with respect to use of the Services by You, Agents or End-Users. Termination of this Agreement shall not limit a Party’s liability for obligations accrued as of or prior to such termination or for any breach of this Agreement.

第25項定義

本契約の他の条項で定義する用語に加え頭文字を大文字として本契約で使用する場合、以下の用語の意味はそれぞれ次のようになります。

アカウント：本サービス内で購読者またはその関連会社により、またはその代理として作成されたすべてのアカウントまたはインスタンスを意味します。

Additional Feature(s): means additional features or functionality (including Built by Zendesk Marketplace Applications, Zendesk Labs apps, Early Access Programs, or Beta Services) that are available or enabled through the Service, but do not form part of the Service. Additional Features also include third party services that are purchased and/or subscribed to via an Order Form and that are identified as being resold by Zendesk and governed by such third party’s alternate agreement. Additional Features are purchased or enabled separately and distinctly from Your Service Plan and Deployed Associated Services.

関連会社：当事者との関係において、そのような当事者を直接的または間接的に管理する、その当事者により管理されている、またはその当事者との共同管理下にある事業体を意味します。ここで「管理」（相関的な意味で「～により管理される」や「共同管理下」という用語を含む）とは、議決権株式の所有、契約その他方法の如何を問わず、当該人物に指示するまたはその管理指示や方針を引き起こす権限を直接的または間接的に保有していることを意味します。

「エージェント」： お客様のアカウントを通じて本サービスをエージェントおよび/または管理者として使用する権限を付与された個人(お客様の関連会社を含む)を意味し、それぞれ個々のエージェントログインによって識別されます。

エージェントログイン： サービスへのアクセスを許可するために識別可能な個人にプロビジョニングされた一意のユーザー名と関連するパスワードを意味します。

「契約」：特約条項、注文書、SOW、BAA、CCPA 補遺、DPAなど（それぞれ該当する場合）、および「Zendeskの顧客およびパートナー」ウェブサイトに掲載されている「Zendesk プライバシーポリシー」とあわせて、マスター購読契約を意味します。

「API」： 本サービスが提供する特定の機能に購読者がアクセスできるように、Zendeskが開発、提供、有効化したアプリケーション・プログラミング・インターフェースを意味します。これには、HTTPリクエストにより自動的に本サービスとのインタラクションを可能にする REST API、他のwebアプリケーションと本サービスとの統合を可能にするアプリケーション開発APIが含まれますが、これらに限定されません。

Applicable Data Protection Law: means the following data protection law(s): (a) the EU Regulation 2016/679 entitled “On the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation or GDPR)” and any applicable national laws made under it; (b) the Swiss Federal Act of 19 June 1992 on Data Protection (as may be amended or superseded); (c) the Personal Information Protection and Electronic Documents Act of Canada (PIPEDA); and (d) Brazilian Law No. 13,709/2018, as amended (LGPD).

「関連サービス」： 本サービスとともに使用するよう設計されているものの、お客様が購読するサービスプランには含まれていない製品、サービス、特性および機能を意味します。誤解を避けるため、別の特約条項が適用されることが明示されている追加機能は、関連サービスとはみなされないものとします。関連サービスを購入、展開、または購読した場合、そのような関連サービスは「展開された関連サービス」と呼ばれます。

ベータ版サービス：Zendeskが提供する製品、サービスまたは機能のことであり、お客様の判断により追加料金なしで試せるよう提供することができ、、ベータ版、パイロット版、限定リリース版、非製品版、早期アクセス版、評価版として、または類似の記述により、明確に指定されています。

Zendeskマーケットプレイスのアプリケーションで構築：Zendeskまたはその関連会社が開発し、Zendeskマーケットプレイスで入手できる統合およびアプリケーションを指し（https://www.zendesk.com/appsで入手できます）、 お客様が統合やアプリケーションを展開またはアクセスする際に、Zendeskがお客様に対して異なる同意内容について別段の通知を行わない限り、本契約が適用されます。

「企業秘密情報」： お客様のエージェントの個人データおよびアカウント情報を含みますがこれに限定されない、サービスデータ以外のすべての秘密情報を意味します。Zendeskはこのような情報を本サービスや当社のセキュリティポリシーおよび手順とは別に、当社のシステムに保存する場合があります。

秘密情報：具体的な形式で「秘密」と指定されているか、または形式にかかわらず、一般人が情報の性質や開示の状況を踏まえて「秘密」であると理解できる、一方当事者から他方当事者に開示されるあらゆる情報を意味します。このような情報には本契約、購読者サービスデータ、企業秘密情報が含まれますがこれらに限定されません。上記に関わらず、機密情報には次のような情報は含まれないものとします。(a) 開示当事者が開示する時点で受領当事者がすでに知っていた情報、(b) 当該情報に関し、守秘義務の下にある受領当事者が知らない第三者が得たまたは得る情報、(c) 本契約または当事者間での別の有効な契約に違反した場合を除き、一般には公に利用できるまたは利用可能となる情報、または (d) 開示当事者の機密情報を利用することなく、受領当事者により個別に作成された、または作成される情報。

「コンサルティングサービス」： 注文書またはSOWなどの他の文書に示すように、Zendesk要員により提供されるコンサルティングサービスおよび専門サービス（トレーニング、サクセスサービスおよび実装サービスを含む）を意味します。

Documentation: means any written or electronic documentation, images, video, text or sounds specifying the functionalities or limitations of the Services or describing Service Plans, as applicable, provided or made available by Zendesk to You in the applicable Zendesk help center(s), Site or Zendesk developer website (https://developer.zendesk.com/); provided, however, that Documentation shall specifically exclude any “community moderated” forums as provided or accessible through such knowledge base(s).

「エンドユーザー」：購読者、そのエージェントまたはエンドユーザーがサービスを使ってやり取りする、購読者またはエージェント以外の人物または事業体を意味します.

「Enterprise サービス」：「Zendeskの顧客およびパートナー」ウェブサイトに掲載されている「ZendeskのInnovationサービス リスト」に指定されていないサービスを意味します。

「不可抗力事由」：当社の合理的支配を超える状況を意味します。これには、天災、政府の行為、洪水、火災、地震、暴動、テロ、ストライキまたはその他労働争議（当社の従業員が関わるものを除く）、インターネット接続事業者の障害または遅延、第三者サービス、もしくは第三者による行為（DoS攻撃等）を含みますがこれらに限定されません。

Innovation Services: means any Service or feature described on Zendesk’s Innovation Services List available on Zendesk’s Customers and Partners Website.

「知的財産権」： 個別の特許、発明、著作権、商標、ドメイン名、営業秘密、ノウハウ、その他の知的財産および/または所有権を意味します。

「悪意のあるソフトウェア」：ウイルス、マルウェア、トロイの木馬、時限爆弾、またはその他の同様の有害なソフトウェアを意味します。

「Zendesk以外の第三者サービス」：当社のサービスとリンクする、または当社のサービスに関連してお客様が接続することができるか有効化することができる、第三者の製品、アプリケーション、サービス、ソフトウェア、ネットワーク、システム、ディレクトリ、ウェブサイト、データベース、情報を意味します。これには、お客様自身でまたはお客様の指示により、お客様のアカウントに直接統合され得る第三者サービスが含まれますがこれに限定されません。

注文書：お客様のサービス購読に関し、当社が作成し、同サービス購読を管理するリセラーが署名または承認したサービス注文書を意味します。この注文書には特に、お客様のサービス購読に適用されるサービスプランに基づいてサービスを使用する権限が与えられるエージェント数を詳述しています。

「個人データ」：識別されたまたは識別可能な自然人（「データ主体」）に関するあらゆる情報を意味します。ここでの識別可能な自然人とは、特に名前、識別番号、ロケーションデータ、オンライン識別子、または当該自然人の身体的、生理的、精神的、経済的、文化的または社会的な識別属性に特有な1つまたは複数の要素を参照することにより直接的または間接的に識別可能な人のことです。

社員：本契約の履行に関連してZendesk Groupが雇用したZendesk Groupの従業員および/または非従業員サービスプロバイダーおよび請負人を意味します。

「計画的なダウンタイム」： 本サービスのアップグレードおよびメンテナンスのために、アップグレードおよびメンテナンスの前に計画された停止時間を意味します

プライバシーポリシー：https://www.zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/に掲載されたZendeskのプライバシーポリシーを意味します。

「処理中・処理予定・処理済」：個人データ（1つまたはデータ一式）に対して、自動的かどうかを問わず行われる作業または一連の作業を意味し、このような作業には回収、記録、整理、構造化、保管、改変、取得、参照、使用、送信による開示、頒布その他の方法による提供、整列もしくは組合せ、制限、削除もしくは破壊などが含まれます。

「サービス」：お客様の代わりにリセラーが本契約を参照するリンクや注文書によりオンラインで注文した製品およびサービスで、試用か有料かを問わず、またエンタープライズサービスかイノベーションサービスかを問いません。このような製品およびサービスは、当社が指定した適切な購読者ログインリンクおよびその他のウェブページを介して当社がオンラインで利用可能とするもので、個別にまた総称して、本契約に基づいて提供される、適切なソフトウェア、更新、API、ドキュメント、お客様が購入、展開しているかお客様が購読しているものに対する全ての適切な関連サービス（「展開された関連サービス」）を含みます。「サービス」には、 (a) 本契約で定義されているZendesk 以外の第三者サービス、および(b) 本契約またはお客様のサービスプランに基づいて提供されていない関連サービスは含まれません。サービスの名称および特性、または個別のサービスは随時変更される場合があります。事前の注文書または本契約の事前の承諾に基づいて記載されている通り、購読者に当該サービスへのアクセス権が付与される場合、本契約は新たな名称または特性の当該サービスに適用されるものとします。

「サービスデータ」：お客様による当該サービスの利用に関連して、お客様、エージェント、エンドユーザーによりサービスの枠内で送信され、保存された電子データ、文字列、メッセージ、通信文またはその他の情報を含む秘密情報の一部を意味します。これには個人データが含まれますが、これに限定されません（ただし、プライバシーポリシーに記載されるとおり、アカウント情報にはお客様のエージェントの個人データは含まれません）。

「サービスデータに関する違反」：お客様のサービスデータに影響を及ぼしていることが確認された不正アクセスや不適切な開示を意味します。

Service Plan(s): means the packaged service plan(s) and the functionality and services associated therewith (as detailed on the Site and in Documentation applicable to the Service) for the Services.

「サイト」： Zendesk Groupが運営するwww.zendesk.com、およびZendesk Groupが運営するその他すべてのウェブサイトを意味します（ただし本サービスは含まれません）。

ソフトウェア：エージェントまたはエンドユーザーが該当するサービスに関連した機能を使用できるようにする、Zendeskが提供するソフトウェア（インターネットを通じたダウンロードかアクセスいずれかによる）を意味します。

「第三者データ処理者」：Zendesk Group企業を含め、Zendeskからサービスデータを受信し、購読者の指示（Zendeskにより連絡される）および委託契約書の条件に従って、購読者の代わりにデータ処理を行うあらゆる第三者のデータ処理者を意味します。

「購読料金」： お客様がアカウントにアクセスして利用することに関連するすべての料金を意味します。

Subscription Term: means the period during which You have agreed to subscribe to a Service.

「特約条項」： 以下のような追加の条項および条件を意味します。(a)「特約条項および条件」と題して以下の本契約に含まれる、(b) ハイパーリンクまたはその他の参照により注文書に含まれるか組み込まれる（展開中の関連サービスが購入された場合）、(c) お客様が購入した時点でコンサルティングサービスに適用される、(d) お客様が追加機能を有効にした時点でかかる追加機能に適用される、(e) Zendeskのサービス別規約。

「税金」： 地方、国、または外国の法域で課税される付加価値税、販売税、使用税、源泉徴収税を含む、税金、課税、関税、または同様の政府の賦課を意味します。

「利用料金」： 本サービス内で購読者が有効化する特定の特性や機能の使用に関連して、購読者に発生する追加の購読料金を意味します。

「当社は」、「当社を」、「当社の」：以下に定義するZendeskを意味します。

Zendesk：デラウェア州所在企業であるZendesk, Inc.またはその継承者あるいは譲受人を意味します。

「Zendeskの顧客およびパートナーのウェブサイト」： 次の場所にあるウェブサイトを意味します https://www.zendesk.com/company/customers-partners/

Zendesk Group：デラウェア州所在企業であるZendesk, Inc.およびそのすべての関連会社を意味します。

Zendeskの製品内クッキーポリシー https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policyに掲載されたポリシーを意味します。

「Zendeskの知的財産ウェブサイト」： 次の場所にあるウェブサイトを意味 しますhttps://www.zendesk.com/company/trademark-property/

「Zendesk 標章」：登録済か未登録かを問わず、Zendesk、Zendesk Group、またはその関連会社の商標、サービスマーク、サービスまたは商号、ロゴまたはその他の表記を意味します。

「Zendeskのポリシーおよび手順ウェブサイト」： 次の場所にあるウェブサイトを意味します https://www.zendesk.com/company/policies-procedures/

「Zendeskのプライバシーおよびデータ保護ウェブサイト」： 次の場所にあるウェブサイトを意味します https://www.zendesk.com/company/privacy-and-data-protection/

Zendeskのサービス別規約:https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453で説明されているさまざまなサービスの使用に適用される補足条件を意味します。

別紙A
特約条項： サービス別規約

お客様の本サービスの利用には、以下の国別条件が適用される場合があります。

オーストラリア：
Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, any applicable rights You may have under Australian Consumer Law continue to apply in full force. [This includes, but is not limited to, Sections 3.3, 4.3, 9.2, 13.2, 14.1 and 15 of this Agreement.] “Australian Consumer Law” in this section means the Australian Consumer Law under Schedule 2 of the Competition and Consumer Act 2010 (Cth).

You agree that You are responsible for notifying End-Users that Personal Data collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group, as described in this Agreement, is collected, stored, used and/or processed in compliance with the Australian Privacy Act 1988 (Commonwealth) and the Australian Privacy Principles as we further detail here: https://www.zendesk.com/company/anz-privacy. You are responsible for notifying End-Users that if they are dissatisfied with our handling of a complaint or do not agree with the resolution proposed by Us, they may make a complaint to the Office of the Australian Information Commissioner (OAIC) by contacting the OAIC using the methods listed on their website at http://www.oaic.gov.au. Alternatively, they may request that We pass on the details of their complaint to the OAIC directly.

Zendesk Groupは、オーストラリア国外へのサービスデータ開示または移転に関して、当該サービスデータの受領者（およびその前に受領する第三者受領者）が、個人データの処理に関して、オーストラリアのプライバシー原則およびプライバシー法で要求されているものと実質的に同様で、それらより厳格ではない場合も、少なくとも同程度に厳格な義務を順守します。

当事者は、関連するサービスデータ違反の調査および評価、ならびに適用できるデータ保護法に基づいて履行することを義務付けられており、オーストラリア情報委員会を含むがこれに限定されるものではない地元管轄区域または領土外管轄区域にある規制当局（それぞれ「規制当局」という）、および影響を受ける個人に対して行うサービスデータ違反に関する通知に関して協力することを同意するものとします。 規制当局および影響を受ける個人に対する連絡または通知は、両当事者が相互に合意する形式でなければなりません。 ただし、本契約のいかなる規定も、サービスデータ違反に関して規制当局または個人への通知を含め、いずれの当事者が適用できるデータ保護法に基づいたそれぞれの法的義務を遵守することを妨げるものではありません。

ブラジル：
You agree that You are responsible for notifying End-Users that Personal Data is collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group, as described in this Agreement and is collected, stored, used and/or processed in accordance with Brazilian Law No. 12,965/2014; Brazilian Decree No. 8,771/2016; and Brazilian Law No. 13,709/2018, as amended, as we further detail here: https://www.zendesk.com/company/customers-partners/privacy-policy/.

カナダ：
You agree that You are responsible for notifying End-Users that Personal Information (as the term is defined in the Personal Information Protection and Electronic Documents Act of Canada (PIPEDA) will be collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group in compliance with the Zendesk Group’s obligations under PIPEDA.

日本：
You agree that You are responsible for (i) notifying the End-Users using Our Services via Your Account about how the Zendesk Group may use End-Users’ Personal Data as described in this Agreement; and (ii) obtaining prior consent from End-Users to disclose their Personal Data to Us.

ニュージーランド：
You agree that You are responsible for notifying End-Users that Personal Data collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group, as described in this Agreement, is collected, stored, used and/or processed in compliance with the New Zealand’s Privacy Act (1993) and its 12 Information Privacy Principles (NZ IPPs) as we further detail here: https://www.zendesk.com/company/anz-privacyn.

シンガポール：
You agree that You are responsible for notifying End-Users that Personal Data collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group, as described in this Agreement, is collected, stored, used and/or processed in compliance with the Zendesk Group’s obligations under the Personal Data Protection Act 2012 of Singapore (“PDPA”) as we further detail here: https://www.zendesk.com/company/singapore-pdpa/.

California, United States:
You agree that You are responsible for (i) notifying End-Users that Personal Data collected, stored, used and/or processed by the Zendesk Group, as described in this Agreement, is collected, stored, used, and/or processed in compliance with the California Consumer Privacy Act (CCPA), as amended, and any regulations made under it and (ii) obtaining consent from End-Users where it is required under the foregoing.

別紙B
特約条項：コンサルティングサービス

購読者が、作業範囲記述書（「SOW」）や注文書の「コンサルティングサービスの説明」などのその他の文書に記載された専門サービス（トレーニング、サクセス、実装サービスを含む、総称して「コンサルティングサービス」）の提供を、Zendeskに直接依頼するか、かかるコンサルティングサービスの販売を許可された他の第三者を通じて依頼する場合、かかるコンサルティングサービスの提供には本契約が適用されます。SOWまたは注文書で別段の合意がない限り、購読者が購入するコンサルティングサービスは、SOWまたは注文書の成立から六（6）ヶ月以内に開始しなければなりません。上記に鑑み、購読者およびZendeskは、法的に拘束されることを意図して、以下に定める条件に同意します。

1.適用範囲。本契約に基づいてZendeskから購読者へ提供されるすべてのコンサルティングサービスおよび要求されるすべての成果物（以下「成果物」）は、相互に同意し、共同で履行する1つまたは複数の作業範囲記述書（「SOW」）または注文書に概要が記載され、それぞれが本契約に組み込まれ、提供予定のコンサルティングサービスおよび成果物の適用範囲、性質、その他関連する特徴を詳細に説明します。

2.リテンション。購読者は、本契約で定める利用規約に基づいて、1つまたは複数のSOWや注文書に記載しているコンサルティングサービスをZendeskが提供できるよう、本契約によりZendeskとの契約を継続します。Zendeskは、当該コンサルティングサービスに関するSOWまたは注文書を相互に合意・締結するまで、いかなるコンサルティングサービスも履行する義務はないものとします。SOWまたは注文書の成立後、当該SOWまたは注文書に基づいて提供されるコンサルティングサービスは、両当事者が相互に締結した変更指示書（以下「変更指示書」）によってのみ変更することができます。

3.コンサルティングサービスの履行。
3.1 各SOWまたは注文書には、コンサルティングサービスに関する合理的な詳細、少なくとも、コンサルティング料（以下に定義）が含まれます。Zendeskおよび購読者は善意を持って協力し、タイムリー且つプロフェッショナルな態度で、コンサルティングサービスを納得のいく形で完了することに同意します。

3.2 当事者は、コンサルティングサービスが無事に完了するよう調整・促進する代表者を各自指名します。

3.3 Zendeskは、適格な従業員および/またはZendesk従業員以外の請負業者（本特約条項の目的上、「請負業者」およびZendesk従業員を「コンサルティングサービス要員」といいます）によりコンサルティングサービスを行います。購読者は、Zendeskの負担なく、適時かつ十分な支援、およびZendeskが合理的に要求するその他のリソースを提供し、コンサルティングサービスを実行できるようにすること（総称して「支援」）に同意します。Zendesk（その請負業者を含む）は、購読者が本契約で求める支援を提供しなかったことなど、購読者の作為または不作為に起因する限りにおいて、コンサルティングサービスの履行が不十分であることに責任を負わないものとします。

3.4 Zendeskでは、コンサルティングサービスの履行において、コンサルティングサービスまたはその一部を履行するために必要とみなされるコンサルティングサービス要員を活用します。 加入者は、Zendeskに対して合理的に異議を申し立てることにより、サブコントラクターの利用に反対することができます。その場合、両当事者は誠意を持って協力し合い、別のコンサルティングサービス要員を任命し、かかるコンサルティングサービスを履行します。 Zendeskがすべてのコンサルティングサービス要員によるコンサルティングサービスの実行に対する責任を担う場合は、通常のビジネスの成り行きでコンサルティングサービス要員を変更する場合があります。

3.5 Zendeskはコンサルティングサービスの完了に必要なすべての作業を実行する手段や方法を管理します。これにはコンサルティングサービスを実行する要員の監督や管理が含まれますが、これらに限定されません。 Zendeskは資格あるコンサルティングサービス要員の人数、適切な設備、その他のリソースを十分に維持し、条件に沿って本契約の下Zendeskの義務を実行できるようにします。

3.6 コンサルティングサービス要員は、「Zendeskの顧客が管理するユーザーの前提条件ポリシー（https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/%20115001753608）-Zendeskへのお客様アカウントへの暫定的アクセス」に規定するコンサルティングサービスを提供するために、購読者のアカウントにアクセス（「アクセス引受」）することができます。

3.7 加入者がSOWまたは注文書に基づいて提供されるコンサルティングサービスの適用範囲を変更しようとする場合（SOWまたは注文書に記載されたプロジェクトスケジュールの変更を含みますが、これに限定されません）、加入者はZendeskと当該変更案について話し合うものとします。 Zendeskがかかるコンサルティングサービスの変更を選択する場合、当事者は誠意を持って協力し、書面による変更指示書を履行するものとします。 Zendeskは変更指示書に反映された変更に従って、コンサルティング料を調整する権利があるものとします。 当事者が書面により変更指示書に相互に同意しない限り、Zendeskは異なるまたは追加のコンサルティングサービスを実行する義務はないものとします。

3.8 SOWまたは注文書で別段の合意がない限り、成果物またはマイルストーンベースのコンサルティングサービスについては、SOWまたは注文書に記載されたすべての成果物の納品時またはすべてのマイルストーンの完了時に、Zendeskが購読者に書面による通知（「完了通知」）を提供するものとします。その後、購読者は完了通知の日から五（5）日以内にまだ提供されていない成果物または完了していないマイルストーンについて記載した書面による通知をZendeskに提供するものとします。未納品の成果物や未達成のマイルストーンに関して、購読者が書面による通知を適時行わない限り、SOWまたは注文書は完了し、成果物は受領されたとみなされるものとします。購読者が未納の成果物や未達成のマイルストーンに関する通知を書面で適時に提供した場合、Zendeskは、特定された瑕疵を是正するために商業的に合理的な努力をするものとします。瑕疵を是正できない場合、購読者は適用されるSOWを解除することができ、Zendeskは、コンサルティングサービスの不適合部分について、購読者がZendeskに支払ったコンサルティング料の一部を返金するものとします(または、コンサルティング料がまだ支払われていない場合、購読者はコンサルティングサービスの不適合部分に対してコンサルティング料を支払う義務が免除されます)。疑義を避けるため、時間およびマテリアルベースのコンサルティングサービスについては、完了通知を必要としないものとします。

4.コンサルティング料。
4.1 購読者は注文書またはSOWに記載されたコンサルティングサービスを提供するための料金をZendeskへ支払います（「コンサルティング料」）。

4.2 すべてのコンサルティングサービスは、該当するSOWまたは注文書に示されている通り、時間・マテリアルベース、または固定料金ベースで提供されます。時間・マテリアルベースのコンサルティング料を示したSOWまたは注文書には、コンサルティングサービスの履行に必要な時間およびマテリアルの詳細な見積書が含まれます（「T&M見積書」といいます）。Zendeskは商業的に合理的な努力をし、かかるT&M見積書内で、当事者が同意した最大時間数を超えない範囲で、コンサルティングサービスを提供します。T&M見積書が超過する可能性があると思われる場合、Zendeskは合理的な努力を行って可能な限り早く購読者に通知し、修正したT&M見積書を提供します。修正されたT&M見積書を受領した際、購読者はT&M修正見積書を検証し、受諾または拒否します。購読者がT&M修正見積書を受け取ってから五（5）日以内に拒否しない限り、かかるT&M修正見積書は購読者により受諾されたとみなされ、購読者はかかるT&M修正見積書により納品されたコンサルティングサービスに関連したコンサルティング料全額を支払う責任があるものとします。購読者により受諾されたT&M修正見積書は、変更指示書とみなされるものとします。

4.3コンサルティングサービスを履行するにあたり、該当するSOWまたは注文書に詳述している通り、SOWまたは注文書の締結時に購読者がコンサルティング料を前払いする対象となることがあります。かかる報酬は購読者が支払うべきコンサルティング料に対して適用されます。Zendeskは、かかる前払い金がZendeskに支払われない限り、コンサルティングサービスの履行を拒否することがあります。

4.4 一切のコンサルティング料に加え、加入者はZendeskに対し妥当な旅費、宿泊費、通信費、配送料、自己負担費を払い戻します。これにはコンサルティングサービスの提供に関連してZendeskが負担した、加入者の要求により生じた旅費・宿泊費（「経費」）の変更が含まれます。 Zendeskは、購読者のリクエストにより全ての経費の合理的なドキュメントを提供します。

4.5 未払いのコンサルティング料または経費は支払い期限が到来してから三十（30）日後に延滞となり、1か月当たり1.5パーセント（(1.5%）の延滞手数料の対象となります。

4.6 キャンセル/変更：合意済みのコンサルティングサービス開始日の五（5）営業日以内にコンサルティングサービスをキャンセルまたは変更する場合、支払済みのコンサルティング料および予約日を喪失することになります。

5. 当事者の関係性。Zendeskは独立した契約者であり、コンサルティングサービスを提供するコンサルティングサービス要員、手段、運用に対して完全なコントロールおよび責任を維持します。サービス要員、手段、運用に対して完全なコントロールおよび責任を維持します。Zendeskはいかなる場合にも、政府当局への報告を含め、購読者のエージェント、子会社、関係会社として自身を差し出すことはありません。本契約は当事者間に提携、合併、信託、仲介関係を形成するものではなく、いずれの当事者も一方の当事者の表明、行動、怠慢に対して責任を負わず、一方の当事者を拘束する権利を持ちません。購読者がZendeskに支払ったコンサルティング料、経費、その他の金額は、年金または所得税目的での給与とはみなされず、Zendeskまたはコンサルティングサービス要員は、法律により求められる以外は、有給休暇（病欠も含む）などのいかなる付加給付または購読者の追加給付を受ける権利はありません。購読者は法律により求められる以外は、コンサルティングサービスに支払ったコンサルティング料または経費から、税金、失業手当、社会保障、その他の経費を控除または源泉する責任はないものとします。

6.保証。
6.1 Zendeskは次のことを表明し保証します。

(a) 本契約に基づいて提供されたコンサルティングサービスは、一般的に受け入れられている業界標準に沿って、タイムリー且つプロフェッショナルにZendeskおよびそのコンサルティングサービス要員により実行されます。本保証の不履行に対する購読者の単独および唯一の救済策は、Zendeskの選択に基づく、コンサルティングサービスの再実行、または適用されるSOWの解除、およびコンサルティングサービスの非適合部分に対して購読者がZendeskに支払ったコンサルティング料の一部返金であること、および

(b) コンサルティングサービスの履行は、本契約の履行と矛盾するような、また、知りうる限り、コンサルティングサービスの履行を妨げるような契約上またはその他の制限または義務に基づくものではないこと。

6.2両当事者は次のことに同意します。
第6.1項に特別に定められている場合を除き、上記のすべてのコンサルティングサービスおよび成果物は、「現状有姿」で購読者に提供され、ZENDESKは、明示または黙示を問わず、購読者または第三者に、かかるコンサルティングサービスおよび成果物の使用性、状態、運用または適合性に関するいかなる保証も表明も行いません。またZENDESKはかかるコンサルティングサービスおよび成果物に関して、商品性、権原、特定の目的への適合性、非侵害性、互換性、セキュリティ、または精度の黙示の保証を含みますがこれらに限定されない一切の保証を明示的に否定します。購読者がZendeskにより指示された以外の方法で成果物を変更する場合、法律による以外は、保証があったとしてもZendeskは成果物に対する責任を負いません。Zendeskは、購読者または第三者の成果物へのアクセスまたは使用が中断されず、エラーがなく、特定の品質の性能条件を満たすことを保証しません。さらに、Zendeskは成果物をサポートまたは維持する責任を明示的に否定し、両当事者間で合意されていない限り成果物のサポートまたは維持を行いません。この保証および責任の放棄は本契約の下、加入者およびサービスを利用する第三者に適用されるサービスに関して、Zendeskまたは関係会社によりなされた放棄に追加されます。

7.成果物に対する権利、所有権。
7.1SOWまたは注文書に基づいて完了される特定のコンサルティングサービスは、主に、サービスへの購読者の購読設定、および1つまたは複数のサービスへの購読者データの統合が含まれます。このため本サービスへの有効な購読がないと成果物は無効であることを、両当事者は本契約により同意します。両当事者間において、Zendeskは、成果物の拡張、変更を含めてすべての成果物、（以下に定義する譲渡される成果物を除く）のすべての権利、権原、および利益を独占的に所有するものとします。購読者は、前述の所有権を達成するために必要なすべての譲渡を本契約により行います。本契約の条件に従い、購読者が使用を許可された本サービスのみに関連した成果物（譲渡される成果物を除く）を使用するための非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可のライセンスを、Zendeskは購読者に付与します。

7.2 An “Assigned Deliverable” is a Deliverable created by Zendesk in connection with the Consulting Services that is specifically identified as being assigned to Subscriber in an SOW, excluding any Zendesk Background IP that may be incorporated into such Deliverable. “Zendesk Background IP” means inventions (whether or not patentable), works of authorship, designs, know-how, ideas, concepts, information, tools and other intellectual property owned by Zendesk that are incorporated into an Assigned Deliverable and, (a) in existence prior to the commencement of the Consulting Services or (b) developed, created, conceived or reduced to practice by Zendesk not in connection with the applicable SOW. Subject to full and final payment of the applicable Consulting Fees for the applicable Assigned Deliverable, (i) Zendesk hereby assigns title to such Assigned Deliverable to Subscriber, and (ii) to the extent any Zendesk Background IP is incorporated into such Assigned Deliverable, Zendesk grants to Subscriber a perpetual, irrevocable, non-exclusive, royalty-free, fully paid, worldwide license to use and exercise such Zendesk Background IP in connection with such Assigned Deliverable. Zendesk maintains a perpetual, irrevocable, non-exclusive, royalty-free, fully paid, worldwide license to use, execute, display, perform and prepare derivative works of Assigned Deliverables.

7.3「購読者の貢献」とは、本コンサルティングサービスに関連して購読者が作成し、SOWで明示されたソースコードです。購読者とZendeskは、購読者が「購読者の貢献」の権原を保持することに同意し、購読者は本契約により、コンサルティングサービスおよびサービスの履行のために「購読者の貢献」を使用および実行するための非独占的なライセンスをZendeskに付与します。

8. Open Source.
Zendesk may incorporate open source materials into any Deliverable or Assigned Deliverable. Zendesk will notify Subscriber that it is providing such open source software upon or prior to delivery, and Zendesk will avoid providing any open source materials that are governed by a so-called “copyleft license” that would require Subscriber to permit any disclosure of, distribute or make available any of Subscriber’s proprietary software if Subscriber uses the Deliverables or Assigned Deliverables as permitted hereunder. Any open source materials provided by Zendesk are licensed to Subscriber pursuant to the terms of the applicable open source license and not this Agreement.